Anonim Şirket Kurmak

Büyük bir iş fikriniz, geniş bir vizyonunuz veya teknoloji startup’ınız için yatırımcıları cezbedecek bir projeniz mi var? Belki de nesillerdir süren aile şirketinizi daha kurumsal bir yapıya kavuşturmak istiyorsunuz. Hedefiniz ne olursa olsun, Türkiye’deki ticari yapıların en prestijlisi ve en ölçeklenebilir olanı Anonim Şirket (A.Ş.) ile tanışmanızın zamanı gelmiş demektir. Bu rehberde, anonim şirket kurmak için bilmeniz gereken her şeyi, karmaşık hukuki terimlerden arındırarak adım adım anlatıyor ve bu yapının neden büyük hedefler için en doğru seçim olduğunu detaylandırıyoruz.

Anonim Şirket Nedir? Neden Tercih Edilir?

Anonim Şirket (A.Ş.); sermayesi belirli paylara bölünmüş olan ve pay sahiplerinin (ortaklarının) şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sorumlu oldukları bir sermaye şirketi türüdür. Türk Ticaret Kanunu madde 329’da tanımı yapılmıştır. Bu, A.Ş.’nin en çekici özelliğidir: sınırlı sorumluluk ilkesi. Yani, şirket ticari bir borca girdiğinde, ortakların şahsi malvarlıkları (evi, arabası vb.) teminat altındadır. Bu özellik, büyük yatırımlar ve riskler içeren projelerde girişimcilere ve yatırımcılara önemli bir güvence sağlar.

Adım Adım Anonim Şirket Kuruluş Süreci

Anonim şirket kurmak, dikkatli bir planlama gerektiren resmi bir süreçtir.

Kuruluş Türleri

Anonim şirketler, Türk Ticaret Kanunu’na göre iki farklı kuruluş türüyle hayata geçirilebilir: ani (birden) kuruluş ve tedrici (aşamalı) kuruluş. Ani kuruluş, en yaygın tercih edilen yöntem olup, şirketin tüm sermayesinin kurucular tarafından taahhüt edilmesi ve kuruluş işlemlerinin doğrudan ticaret siciline tescil edilmesi yoluyla gerçekleştirilir. Bu yöntemde, sermayenin en az %25’i tescilden önce ödenmeli, kalan kısmı ise 24 ay içinde tamamlanmalıdır. Ani kuruluşta, şirket payları halka arz edilmez; pay sahipleri belirli ve sınırlıdır.

Buna karşın tedrici kuruluş, şirketin paylarının bir kısmının halka arz yoluyla satılması suretiyle kalan sermayenin toplanmasına dayanır. Bu yöntem, özellikle büyük ölçekli yatırımlar ve geniş yatırımcı kitlesi hedefleyen girişimler için uygundur. Ancak tedrici kuruluş, izahname hazırlanması ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından onay alınması gibi daha karmaşık ve zaman alıcı işlemleri içerir. Her iki kuruluş türü de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 335. ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup, şirketin sermaye yapısı, hedef kitlesi ve faaliyet alanına göre tercih edilmelidir. Bütün bu değerleri göz önüne alarak anonim şirket kurmak konusunda bir uzman desteği almanız tavsiye olunur.

Kuruluş Süreci

Anonim şirketin kurmak, Türk Ticaret Kanunu’nun 335 ve devamı maddelerinde ayrıntılı şekilde düzenlenmiş olup, dikkatle planlanması gereken çok aşamalı bir işlemdir. Kuruluş süreci öncelikle şirketin ana sözleşmesinin hazırlanmasıyla başlar. Bu sözleşme; şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermayesi, pay yapısı, yönetim organları ve kâr dağıtım esasları gibi zorunlu unsurları içermelidir. Ana sözleşme tüm kurucular tarafından imzalanarak noterden onaylatıldıktan sonra, gerekli belgelerle birlikte ticaret siciline tescil için başvuru yapılır.

Bu belgeler arasında kurucular beyanı, sermayenin en az %25’inin banka hesabına yatırıldığına dair belge, kuruluş bildirim formu ve ilgili vergi ve harç dekontları yer alır. Tescil işlemi tamamlandıktan sonra şirket tüzel kişilik kazanır ve bu durum Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Kuruluşun ardından vergi dairesine kayıt yapılmalı, yasal defterler tasdik ettirilmeli, SGK ve İŞKUR bildirimleri yapılmalı ve e-tebligat adresi alınmalıdır. Ayrıca, eğer anonim şirket halka açık olacaksa veya tedrici kuruluş yöntemi tercih edildiyse, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınması ve izahname hazırlanması da sürece dâhil olur. Tüm bu aşamalar tamamlandığında şirket faaliyete geçmeye hukuken hazır hale gelir.

Konu ile ilgili olarak Şirketler İçin E-Tebligat Zorunluluğu başlıklı yazımızı da okuyabilirsiniz.

Anonim Şirketin Unsurları Nelerdir?

Anonim şirketin hukuken geçerli bir şekilde kurulabilmesi ve faaliyet gösterebilmesi için bazı temel unsurların varlığı zorunludur. Öncelikle, kurucular ve ortaklar, Türk Ticaret Kanunu’nun 338. maddesi uyarınca en az bir gerçek veya tüzel kişi olabilir; bu sayede anonim şirketler tek ortaklı olarak da kurulabilir. Şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi için asgari 250.000 TL esas sermaye taahhüt edilmelidir; bu tutar şirketin büyüklüğüne ve faaliyet alanına göre daha yüksek olarak belirlenebilir.Anonim şirket kurmak konusundaki tüm detaylar yazının devamında.

Kuruluşun temelini oluşturan ana sözleşme (esas sözleşme), şirketin unvanı, amacı, merkezi, sermaye yapısı, ortaklık payları ve organlarına ilişkin esasları düzenleyen bağlayıcı metindir. Şirketin ticaret unvanı, işletmenin tanıtıcı kimliği olup Türkiye genelinde başka bir şirketle aynı olmamalı ve ayırt edici nitelikte olmalıdır. Ayrıca, şirketin merkezi, Türk Ticaret Kanunu’nun 51. maddesi gereğince açıkça gösterilmelidir; bu adres aynı zamanda tebligat ve resmi işlemler için esas alınır. Şirketin faaliyet konusu, ticari veya ekonomik nitelikte olmalı ve kamu düzenine aykırı olmamalıdır. Son olarak, şirketin yönetimi ve karar alma süreçleri için iki temel organ olan genel kurul ve yönetim kurulu oluşturulmalıdır. Yönetim kurulu şirketi temsil ve idare ederken, genel kurul ortakların karar alma mekanizmasıdır. Bu unsurlar bir araya geldiğinde, anonim şirket hukuki varlık kazanır ve faaliyetine başlamaya hazır hale gelir.

Konu ile ilgili olarak bu yazımızla birlikte İşçi ve İşveren Arasındaki Uyuşmazlıkları Önleme Yolları başlıklı makalemizi de okuyabilirsiniz.

Anonim Şirket İçin Gerekli Sermaye Nedir?

Anonim şirketin kurulabilmesi için, Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesi uyarınca asgari sermaye miktarı 25/11/2023  tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete ‘de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, Anonim şirketlerde 50.000 Türk Lirasından 250.000 Türk Lirasına, Limitet şirketlerde 10.000 Türk Lirasından 50.000 Türk Lirasına, yükseltilmiştir. Ancak şirketin kayıtlı sermaye sistemini benimsemesi ve bu sistemi uygulaması halinde, başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması gerekmektedir. Bu durum, özellikle halka açık olmayan anonim şirketler açısından geçerli olup, şirketin ana sözleşmesinde kayıtlı sermaye sistemine geçileceğinin belirtilmesi gerekir. Kuruluş anında, taahhüt edilen sermayenin en az %25’i fiilen ödenmeli, kalan kısmı ise 24 ay içinde tamamlanmalıdır (TTK m.344). Şirkete konulan sermaye yalnızca para ile sınırlı değildir; kıymetli evraklar, taşınmazlar, makine ve teçhizat gibi aynî haklar da sermaye olarak konulabilir. Ancak aynî sermaye söz konusu olduğunda, bu varlıkların değerinin şirketin kuruluşunda şeffaf ve doğru şekilde tespit edilebilmesi için, mahkeme tarafından atanacak bilirkişilerce hazırlanan ayrıntılı bir değer tespit raporu düzenlenmesi zorunludur. Bu düzenleme hem şirketin ortaklarının hem de üçüncü kişilerin korunmasını amaçlayan önemli bir güvence mekanizmasıdır.

Anonim Şirket Sözleşmesinde Şekil Şartları Nelerdir?

Anonim şirketin kuruluşuna ilişkin en temel belge olan şirket sözleşmesi (esas sözleşme), Türk Ticaret Kanunu’na göre belirli şekil şartlarına tabi olup, bu şartların yerine getirilmemesi şirketin kuruluşunun geçersiz sayılmasına yol açabilir. TTK m.339 gereğince, anonim şirket sözleşmesi yazılı şekilde hazırlanmalı ve tüm kurucular tarafından noter huzurunda imzalanarak onaylanmalıdır. Bu noter onayı, sözleşmenin resmi geçerliliğini sağlar ve kurucuların iradelerinin açık biçimde ortaya konduğunu gösterir. Ayrıca, sözleşmede bulunması gereken bazı zorunlu unsurlar da şekil şartının bir parçası olarak değerlendirilir. Bu unsurlar arasında şirketin ticaret unvanı, faaliyet konusu, esas sermaye miktarı, payların nominal değeri, şirketin merkezi, yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve görev süresi, genel kurulun toplanma şekli, kâr dağıtımı esasları, sermayenin nasıl taahhüt edileceği ve ödeneceği gibi bilgiler yer almalıdır. Bu hususların eksik olması ya da sözleşmenin yazılı şekle bağlanmadan yapılması halinde, sözleşme geçersiz olacağından ticaret siciline tescil edilemez. Ayrıca, sermaye olarak aynî mal varlıkları getirilecekse, bu durum sözleşmede açıkça belirtilmeli ve ilgili kıymetlerin türü ile değeri detaylı olarak gösterilmelidir.

Anonim şirket esas sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu nitelikte unsurlar vardır ve bu unsurların eksikliği halinde şirketin ticaret siciline tescili yapılamaz, dolayısıyla şirket hukuken kurulmuş sayılmaz.

Bu kapsamda, esas sözleşmede mutlaka yer alması gereken unsurlar şunlardır: şirketin ticaret unvanı ve merkezi, şirketin faaliyet konusu, esas sermaye miktarı, pay türleri ve sayıları, yönetim kurulu üyeleri ile bunların görev süreleri, payların devrine ilişkin hükümler ve genel kurulun toplanma usulleri. Bu unsurlar şirketin hem kimliğini hem de yönetim ve karar alma mekanizmalarını belirler. Bu zorunlu unsurlar, şirketin tüzel kişilik kazanması için kuruluşun olmazsa olmaz yapısal bileşenleri olarak değerlendirilir.

Anonim Şirket Ortağı Nasıl Olunur?

Anonim şirket ortağı olmak, pay sahibi sıfatını kazanmak suretiyle mümkündür ve bu durum hem kuruluş aşamasında hem de şirketin faaliyeti sırasında gerçekleşebilir. Kuruluş aşamasında, şirketin kurucuları arasında yer alarak esas sözleşmede taahhüt edilen sermaye karşılığında pay sahibi olunabilir.

Bu durumda, sermayeye katılan kişi veya kurum, şirkete kuruluş anından itibaren ortak sıfatı ile dahil olur. Faaliyet halindeki bir anonim şirkete sonradan ortak olmak isteyen kişi ise, şirketin mevcut pay sahiplerinden pay devralmak suretiyle veya şirketin sermaye artırımı yoluyla ihraç ettiği yeni payları satın alarak ortak olabilir. Pay devri, nama yazılı paylarda esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yazılı bir devir sözleşmesi ve pay defterine kayıtla geçerli olurken, hamiline yazılı paylarda devir, pay senedinin fiziksel teslimiyle gerçekleşir.

Hamiline yazılı paylar ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sistemine bildirilmek zorundadır. Bu süreçte, ortaklık hakkı sadece malvarlığına katılım anlamına gelmez; ortak, aynı zamanda şirketin genel kuruluna katılma, oy kullanma, kâr payı alma, şirketin malvarlığı üzerinde tasfiye halinde hak sahibi olma gibi önemli haklara da sahip olur. Ancak bazı durumlarda, özellikle payların devrinde sınırlamalar getirilebileceği veya yönetim kurulu onayına tabi tutulabileceği unutulmamalıdır. Bu nedenle, anonim şirkete ortak olmak isteyen kişilerin, şirketin esas sözleşmesindeki pay devrine ilişkin hükümleri dikkatle incelemesi ve gerektiğinde noter onaylı işlemleri tamamlaması gerekir.

Ortakların Sorumlulukları Nelerdir?

Anonim şirket ortaklarının sorumlulukları, şirketin tüzel kişiliği ile sınırlı olup, esasen sermaye koyma borcu ile sınırlı bir mali sorumluluk taşırlar. Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim şirketler sermaye şirketi niteliğinde olduğundan, ortaklar şirket borçlarından dolayı şahsen ve müteselsilen sorumlu tutulmazlar. Ortakların temel sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermayeyi şirket hesabına eksiksiz ve süresinde yatırmaktır. Eğer sermaye taahhüdü tam olarak yerine getirilmezse, şirket ve diğer pay sahipleri bu eksikliğin tamamlanmasını talep edebilir.

Bunun dışında, ortaklar esas itibarıyla şirketin faaliyetlerinden doğan vergi borçları, SGK primleri veya ticari borçlar açısından doğrudan muhatap alınmazlar; ancak istisnai durumlar vardır. Örneğin, vergi borçları açısından 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamında, kanuni temsilciler (örneğin yönetim kurulu üyeleri) sorumlu tutulabilir. Ayrıca, ortak aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ise, yönetim faaliyetlerinden doğan hukuki ve cezai sorumluluklar da söz konusu olabilir. Diğer yandan, ortaklar şirketin faaliyetlerine katılma, genel kurula iştirak etme ve oy kullanma gibi haklara sahip olduklarından, kararlara iştirakten doğan dolaylı sorumlulukları da gündeme gelebilir. Özellikle kötü niyetli kararlar veya hileli işlemlere iştirak eden ortaklar, istisnai hallerde şirket tüzel kişiliği perdesinin kaldırılması ilkesi uyarınca sorumlu tutulabilir.

Ortaklar, Şirket Borçlarına Karşı Müteselsil Olarak Mı Sorumludur?

Anonim şirketlerde ortaklar, şirketin borçlarına karşı genel kural olarak müteselsil (zincirleme) veya şahsi olarak sorumlu değildir. Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketleri sermaye şirketi olarak tanımlamış ve bu yapının temel özelliği olarak ortakların sorumluluğunu koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlamıştır. Yani bir ortak, şirkete karşı yalnızca taahhüt ettiği sermaye borcunu yerine getirmekle yükümlüdür; şirketin üçüncü şahıslara olan borçlarından dolayı kendi malvarlığı ile sorumlu tutulamaz. Bu yönüyle anonim şirket yapısı, yatırımcıya sınırlı sorumluluk sağlayan güvenli bir hukuki çerçeve sunar.

Ancak bazı istisnai haller vardır. Örneğin, ortak aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ise ve şirketin kamu borçları (örneğin vergi, SGK primi gibi) ödenmezse, bu durumda 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamında yönetim kurulu üyesi olarak şahsi sorumluluğu gündeme gelebilir. Ayrıca, eğer ortak hileli işlemler yapmışsa, şirket malvarlığını üçüncü kişilere zarar verecek şekilde kaçırmışsa ya da kanunun dolanılması amacıyla anonim şirket perdesi kötüye kullanılmışsa, “tüzel kişilik perdesinin kaldırılması” ilkesi çerçevesinde doğrudan sorumluluğu gündeme gelebilir.

Türk Ticaret Kanunu’na Göre Bu  Durum Şöyle Ele Alınmıştır:

Türk Ticaret Kanunu’nun 329. maddesi açıkça belirtir: “Anonim şirket, sermayesi belirli paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermaye ile ve şirkete karşı sorumludur.”

Bu ne anlama gelir?

• Ortaklar, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar şirkete karşı sorumludur.
• Şirketin üçüncü kişilere olan borçları nedeniyle ortakların kişisel malvarlıklarına başvurulamaz.
• Ortaklar, borçlardan müteselsilen sorumlu tutulamaz. Yani şirketin borçlarının hiçbir kısmı için ortaklar birlikte ve zincirleme biçimde sorumlu değildir.

İstisna: Kamu Borçlarında Temsilcilerin Sorumluluğu

• Ortaklar değil, kanuni temsilciler (yönetim kurulu üyeleri) kamu borçlarından dolayı 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ve Vergi Usul Kanunu kapsamında şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilir.

Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu Var mı?

Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin 3. fıkrası uyarınca düzenlenmiş olup, belirli şartları taşıyan anonim şirketler için zorunlu bir yükümlülüktür. Bu maddeye göre, sermayesi 250.000 Türk Lirası’nın üzerinde olan anonim şirketler, sözleşmeli bir avukat ile sürekli danışmanlık hizmeti almak zorundadır. Bu zorunluluk, şirketin ticari faaliyetlerinin hukuka uygun şekilde yürütülmesi, sözleşmelerin düzenlenmesi, dava ve icra takiplerinin profesyonelce yürütülmesi ve yasal risklerin önlenmesi açısından büyük önem taşır.

Ayrıca, belirtilen sermaye sınırını aştığı halde avukat bulundurmayan anonim şirketler hakkında ilgili baro tarafından Cumhuriyet Başsavcılığı’na suç duyurusunda bulunulabilir ve bu durumda avukatlık ücretinin iki katı tutarında idari para cezası uygulanması gündeme gelir. Bu nedenle, anonim şirketler açısından sadece yasal yükümlülüğü yerine getirmek değil, aynı zamanda hukuki süreçleri profesyonel bir şekilde yönetmek için de bir avukatla sözleşme yapılması hem mevzuata uyum hem de şirketin güvenliği açısından kritik bir adımdır. Ayrıca şirketler, ticaret hukuku, iş hukuku, vergi hukuku gibi karmaşık alanlarda karşılaşabilecekleri uyuşmazlıklarda avukat desteği sayesinde ciddi maddi kayıpların ve dava risklerinin önüne geçebilir.

Anonim Şirketler Hangi Alanlarda Faaliyet Gösterebilir?

Anonim şirketler, Türk Ticaret Kanunu kapsamında ticari nitelik taşıyan her türlü ekonomik faaliyette bulunabilirler; bu yönüyle faaliyet alanları oldukça geniştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 124. maddesi anonim şirketleri sermaye şirketi olarak tanımlamış ve faaliyetlerine ilişkin özel bir sınırlama getirmemiştir. Bu nedenle anonim şirketler, esas sözleşmelerinde açıkça belirtilmek koşuluyla imalat, inşaat, enerji, gıda, tarım, eğitim, sağlık, turizm, teknoloji, e-ticaret, finans, danışmanlık, taşımacılık gibi birçok farklı sektörde faaliyet gösterebilirler. Ancak şirketin faaliyet göstereceği alan, Türk Borçlar Kanunu, özel kanunlar ve kamu düzenine aykırı olmamalı; aynı zamanda şirketin esas sözleşmesinde açıkça tanımlanmış olmalıdır.

Bununla birlikte, bazı faaliyet alanları için özel düzenlemeler ve idari izinler gereklidir. Örneğin; bankacılık faaliyetleri için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK), sigortacılık için Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu (SEDDK), sermaye piyasası faaliyetleri için Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), enerji sektörü faaliyetleri için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) onayı ve lisansı alınmalıdır. Aynı şekilde, özel öğretim kurumları, hastaneler, radyo-televizyon yayıncılığı gibi alanlarda da ilgili idareden izin alınması zorunludur. Ayrıca, anonim şirketin ticaret siciline tescilinde “faaliyet konusu” açıkça belirtilmeli ve şirket esas sözleşmesinde bu faaliyetlerin kapsamı net şekilde tanımlanmalıdır.

Anonim Şirketlerin Faaliyet Göstermesinin Yasak veya Sınırlı Olduğu Alanlar

Anonim şirketler genel olarak geniş bir faaliyet alanına sahip olmakla birlikte, bazı sektörlerde faaliyet göstermeleri ya tamamen yasaklanmıştır ya da özel izin ve denetim şartlarına bağlanmıştır. Bu bağlamda anonim şirketlerin faaliyet gösterebileceği alanlar sınırsız değildir; özellikle kamu hizmetleri, düzenlemeye tabi sektörler ve kamu düzenine aykırı faaliyetler bakımından ciddi sınırlamalar mevcuttur.

Kamu Hizmetleri ve Egemenlik Yetkisi Gerektiren Faaliyetler

Polis hizmetleri, yargı faaliyetleri (mahkemeler, savcılıklar) ve silahlı kuvvetlerin görev alanına giren askeri hizmetler gibi kamu gücünü doğrudan kullanan alanlarda anonim şirketlerin faaliyet göstermesi hukuken mümkün değildir. Bu tür hizmetler, Anayasa ve ilgili özel kanunlar uyarınca yalnızca devlet organları ya da açıkça yetkilendirilmiş kamu kurumları tarafından yürütülebilir. Egemenlik yetkisinin devri söz konusu olamayacağından, özel şirketler bu alanda faaliyet gösteremez. Örneğin, bir anonim şirketin adli yargı görevi üstlenmesi, polis teşkilatı kurması ya da askeri güvenlik hizmeti yürütmesi hukuken yasaktır. Bu sınırlama, kamu düzeni ve egemenlik haklarının korunması bakımından anayasal güvence altındadır.

Belli Kuruluş Şartlarına ve İzinlere Tabi Faaliyet Alanları

Anonim şirketler birçok sektörde faaliyet gösterebilme esnekliğine sahip olmakla birlikte, bazı alanlarda faaliyet gösterebilmeleri özel kuruluş şartları, asgari sermaye gerekleri ve idari izin alma zorunluluğuna tabidir. Bu alanların başında bankacılık sektörü gelir; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca yalnızca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) izni ile banka kurulabilir ve faaliyet gösterilebilir. Benzer şekilde, sigortacılık faaliyetleri de 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu kapsamında Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın iznine tabidir ve faaliyet gösterecek şirketlerin teknik yeterlilikleri ayrıca denetlenir.

Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri gibi finansal hizmet sunan anonim şirketler ise BDDK tarafından verilen lisansla çalışmak zorunda olup, Finansal Kurumlar Birliği düzenlemelerine de tabidir. Enerji üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermek isteyen anonim şirketlerin ise 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu gereği Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK)’ndan lisans alması zorunludur. Radyo ve televizyon yayıncılığı gibi görsel-işitsel medya alanında faaliyet göstermek isteyen şirketler ise Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK) denetimi altındadır ve bu şirketlerin sermaye yapısı, ortaklık ilişkileri ve yayın ilkelerine uyumu RTÜK tarafından sıkı şekilde izlenir. Eczacılık ve ilaç üretimi alanında ise 6197 sayılı Eczacılar ve Eczaneler Hakkında Kanun gereği, eczane açılması yalnızca eczacılara, yani gerçek kişilere tanınan bir haktır; anonim şirketler yalnızca ilaç üretimi ve dağıtımı gibi dolaylı alanlarda faaliyet gösterebilir.

Son olarak, noterlik, avukatlık ve hekimlik gibi bazı meslekler, yalnızca bireysel ruhsat ve kişisel mesleki ehliyet ile yürütülebilir. Bu nedenle anonim şirketler bu meslekleri doğrudan icra edemezler; ancak hukuk ve danışmanlık hizmetleri, özel hastane işletmeciliği, sağlık turizmi gibi destekleyici alanlarda dolaylı olarak faaliyet gösterebilirler. Bu sınırlamalar, kamu yararı, hizmet kalitesi ve mesleki etik değerlerin korunması amacıyla kanunlarla öngörülmüş olup, anonim şirketlerin bu alanlarda faaliyette bulunmadan önce ilgili idari kurumların şartlarını yerine getirmesi zorunludur.

Ahlaka ve Kamu Düzenine Aykırı Faaliyetler

Anonim şirketlerin, ahlaka ve kamu düzenine açıkça aykırı faaliyetlerde bulunmaları, hem Türk Ceza Kanunu hem de ilgili özel mevzuatlar uyarınca suç teşkil eder ve ciddi yaptırımlara yol açar. Bu kapsamda; kumarhane işletmeciliği, uyuşturucu madde üretimi ve ticareti, insan kaçakçılığı, pornografik yayıncılık gibi faaliyetlerin anonim şirket bünyesinde gerçekleştirilmesi kesin olarak yasaktır. Bu tür faaliyetlerde bulunan şirketler hakkında şirketin ticaret sicilinden re’sen silinmesi, lisanslarının iptali, malvarlığına el konulması gibi idari yaptırımlar uygulanabilirken; şirket yöneticileri ve fiile karışan ortaklar hakkında da cezai soruşturma ve kovuşturma süreçleri başlatılır. Bu nedenle, anonim şirketlerin kuruluşunda ve faaliyet konusu belirlenirken mutlaka mevzuata uygunluk, ahlaki ilkeler ve kamu düzeni çerçevesinde hareket edilmesi gerekmekte olup, yasa dışı ticari faaliyetlerin şirketleşme yoluyla meşrulaştırılması hukuken ve cezai bakımdan korunmaz.

Şirket Merkezi ve Şubeleri Arasındaki Bağ Nasıldır?

Anonim şirketin şirket merkezi ile şubeleri arasındaki ilişki, hem organizasyonel hem de hukuki bakımdan sıkı bir bütünlük içerisinde düzenlenmiştir. Şirket merkezi, esas sözleşmede açıkça belirtilen ve şirketin hukuki işlemlerinin yürütüldüğü ana yerdir; ticaret siciline tescil edilmek suretiyle resmiyet kazanır. Şirketin merkezi, aynı zamanda vergi dairesi kayıtları, tebligat adresi, ticari defterlerin tutulduğu yer ve yönetim organlarının faaliyet gösterdiği lokasyon olarak kabul edilir. Şubeler ise, merkeze bağlı olarak faaliyet gösteren ve şirketin ticari faaliyetlerinin başka bir yerleşim yerinde yürütülmesine olanak sağlayan, merkezden idari ve hukuki olarak bağımsız olmayan alt birimlerdir.

Hukuken, şubeler ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir; tüm borç ve alacakları, şirket merkezinin tüzel kişiliği adına doğar. Bu nedenle, bir şube tarafından yapılan işlemlerden doğan tüm sonuçlar, doğrudan doğruya şirketin merkezini bağlar. Şube müdürleri, merkezin yetkilendirmesi doğrultusunda görev yapar ve şirket adına temsil yetkileri belirli sınırlar içinde kullanılabilir. Ayrıca, her bir şube için bulunduğu yerin ticaret siciline ayrı bir tescil yapılması ve ilgili vergi dairesine kaydının yaptırılması gerekir; ancak bu tescil işlemi şubeye bağımsız tüzel kişilik kazandırmaz.

Organizasyonel açıdan bakıldığında ise, şirket merkezinden yapılan planlama, yönetim ve denetim faaliyetleri, şubelerin çalışma esaslarını belirler. Özellikle muhasebe kayıtları ve mali denetim açısından şubelerin faaliyetleri merkezle entegre şekilde yürütülmelidir. Bazı büyük anonim şirketlerde şubelere belli ölçüde idari özerklik tanınsa da bu özerklik merkez tarafından verilen yetki çerçevesinde geçerli olur ve merkezle olan hiyerarşik bağ korunur.

Şubenin Yetki ve Sorumluluk Alanı Nedir?

Anonim şirket şubesinin yetki ve sorumluluk alanı, şirket merkezinin yetkilendirmesi kapsamında belirlenen sınırlar çerçevesinde oluşur ve bu alan hem ticari faaliyetlerin yürütülmesi hem de hukuki sorumlulukların yerine getirilmesi bakımından önem taşır. Hukuken şubeler, merkeze bağlı birimler olup bağımsız tüzel kişilikleri bulunmaz; bu nedenle şube adına yapılan tüm işlemler, doğrudan doğruya şirketin tüzel kişiliği olan merkez adına sonuç doğurur. Şube müdürleri veya temsilcileri, şirket merkezince verilen yetki çerçevesinde işlem yapabilir; bu yetkiler, ticaret siciline tescil edilmiş temsil ve ilzam yetkileriyle sınırlı olup, noter onaylı imza sirkülerine dayanır. Şube müdürü, şubenin bulunduğu yerde şirketi temsil edebilir, mal ve hizmet alımı-satımı yapabilir, personel istihdam edebilir, fatura kesebilir ve vergi yükümlülüklerini yerine getirebilir. Ancak bu işlemlerden doğan mali, idari veya hukuki sonuçlar, doğrudan şirket merkezine ait olur.

Ayrıca şube, bulunduğu yerin ticaret siciline ayrı bir şube kaydıyla tescil edilmek zorundadır ve bu tescil, şubenin adresi, faaliyet konusu, temsilcisi ve yetki sınırlarını içerir. Vergi hukuku bakımından da şube, bağımsız bir vergi mükellefi gibi işlem görür ve kendi adına vergi dairesine kayıt yaptırmak zorundadır; bu nedenle KDV, gelir stopajı, muhtasar gibi vergisel yükümlülükler doğrudan şube üzerinden yürütülür. Ancak bu da yine tüzel kişiliği değiştirmez, sadece uygulamada ayrı muhasebeleştirme ve beyan zorunluluğu getirir. Şube sorumlulukları açısından, mevzuata aykırı işlemler yapıldığında hem şube müdürü hem de şirket merkezi hukuken sorumlu tutulabilir; özellikle tüketiciye karşı sorumluluk, iş sağlığı ve güvenliği yükümlülükleri ve çevre mevzuatına uyum açısından dikkatli olunmalıdır.

Anonim Şirketi Temsile Yetkili Kişi Kimdir?

Anonim şirketi temsile yetkili kişi, şirketin yönetim kurulu tarafından belirlenir ve bu yetki Türk Ticaret Kanunu’nun 365 ve devamı maddelerinde açık şekilde düzenlenmiştir. Genel kural olarak, anonim şirketin dış ilişkilerde ve üçüncü kişiler nezdindeki tüm işlemlerde temsili, yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, şirketi hem adli hem de idari mercilerde temsil etme ve şirket adına bağlayıcı işlemler yapma yetkisini haizdir. Ancak şirketin iş hacmi ve faaliyet alanına göre, yönetim kurulu bu temsili tek başına kullanmayabilir; yetkisini bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişilere devredebilir. Bu kişilere temsil ve ilzam yetkisi verilmesi halinde, temsilcilerin kim oldukları, yetki kapsamları ve birlikte mi yoksa ayrı ayrı mı imza atabilecekleri hususları açıkça belirlenmeli ve bu bilgiler ticaret siciline tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmelidir. İlanda belirtilmeyen yetkiler üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Yönetim kurulu üyeleri dışında temsil yetkisi verilen kişilere “müdür”, “yetkili temsilci” ya da “prokurist” gibi unvanlar verilebilir; bu kişiler şirketin iç işleyişinde sorumluluk üstlenebilir ve faaliyetleri kolaylaştırabilir. Ancak bu kişiler tarafından yapılan tüm işlemler, sonuçları itibarıyla şirketin tüzel kişiliğini bağlar. Temsil yetkisi yalnızca şirketin dış ilişkilerine dair olmayıp; bankacılık işlemleri, vergi beyanları, personel sözleşmeleri, kira ve alım-satım sözleşmeleri gibi çok çeşitli hukuki işlemleri kapsayabilir. Ayrıca, yönetim kurulu temsile yetkili kişilere ilişkin olarak süre, yer ve konu bakımından sınırlama getirebilir; örneğin sadece belli bir bölgede faaliyet gösterme ya da sadece belirli sözleşmeleri imzalama gibi sınırlar konabilir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Anonim şirketle limited şirket arasındaki fark nedir?

Anonim Şirkette sermaye paylara bölünmüştür ve halka arz edilebilir. Limited Şirketinde ortak sayısı sınırlıdır ve daha küçük ölçekli işletmeler için uygundur.

A.Ş.’de ortaklık gizli kalabilir mi?

Evet, özellikle nama yazılı payların üçüncü kişilere ifşası zorunlu değildir. Pay defteri şirket içinde saklanır.

Pay senedi çıkarmak zorunlu mudur?

Hayır, pay senedi zorunlu değildir. Ancak çıkarılması devri ve ispatı kolaylaştırır.

Yönetim kurulu en az kaç kişiden oluşmalıdır?

En az bir kişi yeterlidir. Bu kişi gerçek veya tüzel kişi olabilir.

Şirket ortağı iflas ederse ne olur?

Ortaklık payı haczedilebilir, ancak şirketin borçlarından doğrudan sorumlu tutulamaz.

Sonuç olarak, anonim şirket kurmak, büyük hedefleri olan girişimciler için esneklik, prestij ve büyüme potansiyeli sunan güçlü bir hukuki zemindir. Ancak bu güç, doğru yönetilmesi gereken ciddi sorumlulukları da beraberinde getirir. Sürecin karmaşıklığı ve yasal detayları göz önüne alındığında, atacağınız her adımda profesyonel bir hukuki danışmanlık, bir ankara şirket avukatı desteği almak gelecekteki başarınızın en büyük teminatı olacaktır.