Limited Şirket Kurmak ve Limited Şirket Kapsamlı Rehberi

Bir iş fikrini hayata geçirmenin ilk ve en heyecan verici adımlarından biri, doğru şirket yapısını seçmektir. Türkiye’de girişimcilerin en sık tercih ettiği modellerden biri olan Limited Şirket (LTD. ŞTİ.), esnek yapısı ve ortaklara sağladığı sorumluluk kalkanı ile öne çıkar. Peki, bir limited şirket kurmak yolculuğu nasıl işler? Gelin bu süreci adım adım birlikte inceleyelim.

Limited Şirket Nasıl Kurulur

Limited şirket (LTD. ŞTİ.), Türk Ticaret Kanunu uyarınca bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından, ticari bir amacı gerçekleştirmek üzere kurulan sermaye şirketidir. Kuruluş işlemleri elektronik ortamda, Ticaret Bakanlığı bünyesindeki Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden gerçekleştirilir. Kuruluşa ilişkin ilk adım, şirketin faaliyet konusunu yansıtacak şekilde özgün bir unvan belirlenmesi ve bu unvanın daha önce tescillenmiş şirket unvanlarıyla çakışıp çakışmadığının kontrol edilmesidir. Akabinde, şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden oluşturularak kurucu ortaklar tarafından imzaya hazır hâle getirilir.

Bu sözleşmede, ortakların her biri tarafından taahhüt edilen sermaye tutarları ve pay oranları açıkça belirtilir. Şirketin merkez adresi, müdür/müdürler kurulu, faaliyet alanları ve sermaye yapısı bu sözleşmede ayrıntılı şekilde düzenlenir. Sözleşmenin hazırlanmasının ardından ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapılır ve imzalı şirket sözleşmesi ile, kurucu ortaklara ait belgeler ve müdürün noter onaylı imza beyannamesi dosyaya eklenir.

Her ne kadar kuruluşta noter onayı şartı kaldırılmış olsa da müdürün imza beyannamesi halen noter huzurunda düzenlenmek zorundadır. Başvuru kabul edilip şirket tescil edildiğinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmek suretiyle şirketin tüzel kişiliği resmen kazanılmış olur. Tescili takiben, şirket adına ilgili vergi dairesi nezdinde vergi kimlik numarası alınır; SGK kaydı yapılır ve belediyeden gerekli ruhsat işlemleri tamamlanır. Bu süreçlerin tamamlanmasıyla birlikte limited şirket faaliyete geçmeye hazır hâle gelir.

Şirket Ana Sözleşmesi hakkında detaylı bilgi için makalemizi de okuyabilirsiniz.

Limited Şirket Kurulurken Zorunlu Unsurlar Nelerdir?

Limited şirket kuruluşunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 576. maddesi uyarınca düzenlenecek olan şirket sözleşmesinin geçerli kabul edilebilmesi ve ticaret siciline tescil edilebilmesi için bazı unsurların mutlaka yer alması gerekmektedir. Bu zorunlu unsurların başında, şirketin ticaret unvanı ve merkez adresi gelmektedir. Unvan, şirketin piyasada ayırt edici niteliğini sağlarken, merkez adresi hukuki bildirimlerin yapılacağı yasal yerleşkeyi oluşturur. Ayrıca şirketin kuruluş amacını ve faaliyet konularını belirten açık ve kapsamlı bir ifade bulunmalı, bu faaliyetlerin hukuka, ahlaka ve kamu düzenine uygunluğu gözetilmelidir. Şirketin esas sermaye tutarının da belirtilmesi gerekmekte olup, bu tutar 10.000 Türk lirasından az olamaz. Sermayenin nasıl ve ne zaman ödeneceği, her ortağın şirkete taahhüt ettiği sermaye miktarı ile bu sermayeye karşılık gelen pay oranlarının ayrıntılı şekilde gösterilmesi zorunludur. Bunun yanında, şirketin temsiline yetkili olan müdür veya müdürlerin kimlikleri ve yetki sınırları da sözleşmede açıkça belirtilmelidir. Bu düzenlemeler, şirketin hukuki varlığının temelini oluşturduğundan, herhangi birinin eksikliği hâlinde şirket sözleşmesi geçersiz sayılacak ve ticaret siciline tescil işlemi gerçekleştirilemeyecektir. Bu nedenle, söz konusu unsurların her biri hem şekil hem de içerik bakımından özenle kaleme alınmalı ve kuruluş süreci boyunca hukuki geçerlilik açısından titizlikle denetlenmelidir.

Limited Şirketin Organları Nelerdir?

Limited şirketlerde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca şirketin yönetim ve karar alma mekanizmasını oluşturan iki temel organ bulunmaktadır: genel kurul ve müdür veya müdürler kurulu. Genel kurul, şirketin tüm ortaklarından oluşan ve şirketin en üst düzey karar organı niteliğini taşıyan organdır. Ortaklar, esas sözleşmede belirlenen usul ve süreler çerçevesinde, yılda en az bir defa olağan genel kurul toplantısı yapmakla yükümlüdür. Bu toplantılarda; sermaye artırımı ve azaltımı, yeni ortak alınması veya mevcut payların devri gibi ortaklık yapısını etkileyen işlemler, şirketin kârının dağıtımı veya yedek akçeye ayrılması, şirket müdürlerinin atanması veya görevden alınması gibi kritik kararlar alınır. Diğer yandan, şirketin günlük işleyişinden sorumlu olan müdür veya müdürler kurulu, idari ve temsil yetkisini haiz organ olup, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eder. Müdürlük görevine şirket ortaklarından biri getirilebileceği gibi, dışarıdan bir kişi de bu göreve atanabilir. Şirketin yapısına bağlı olarak tek bir müdür atanabileceği gibi, birden fazla müdürün birlikte görev yaptığı bir müdürler kurulu da oluşturulabilir. Müdürlerin yetki ve sorumluluk alanı, şirket sözleşmesinde açıkça belirlenebilir; ancak bu yetkiler, genel kurulun devredilemeyen görev alanını aşamaz. Bu iki organın işleyişi, limited şirketin hukuka uygun faaliyet gösterebilmesi ve ortaklar arasında sağlıklı bir karar alma süreci yürütülebilmesi açısından temel önem taşır.

Limited Şirketin Sözleşmesinde Hangi Hususlar Bulunmalı, Hangileri Bulunamaz?

Limited şirket sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’nun 576 ilâ 578. maddeleri arasında düzenlenen hükümler doğrultusunda şekillendirilmekte olup hem şirketin kuruluşuna hem de ilerleyen faaliyet dönemlerinde karşılaşılabilecek ihtilafların önlenmesine hizmet eden temel metindir. Bu sözleşmede mutlaka yer alması gereken hususlar arasında; şirket ortaklarının ad ve soyadları ile yerleşim adresleri, her bir ortağın taahhüt ettiği sermaye payı ve toplam esas sermaye tutarı, şirketin temsiline ve yönetimine ilişkin esaslar ile müdür veya müdürler kurulunun kimlerden oluşacağı açıkça belirtilmelidir. Ayrıca, kârın hangi esaslara göre dağıtılacağı, genel kurulun nasıl toplanacağı ve çağrı usulleri, ortaklar arasındaki pay devrinin hangi koşullarda gerçekleşeceği gibi düzenlemelere yer verilmelidir. Bununla birlikte, sözleşmeye bazı hükümlerin dahil edilmesi hukuken mümkün değildir. Özellikle ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluklarının tamamen ortadan kaldırıldığına dair hükümler, emredici nitelikteki kanun hükümlerine aykırılık teşkil edeceğinden geçersiz sayılır. Aynı şekilde kamu düzenine aykırı şartlar veya genel kurulun devredilemez yetkilerinin —örneğin esas sözleşme değişikliği ya da müdür ataması gibi— müdürlere devri yönündeki hükümler, yetki devri sınırlarını ihlal ettiğinden butlanla maluldür. Bu nedenle, şirket sözleşmesi hazırlanırken TTK’nın 576 ila 578. maddeleri başta olmak üzere emredici hükümlere aykırılık teşkil etmeyecek şekilde hukuki dikkat ve özenle hareket edilmesi büyük önem arz eder.

Limited Şirketi Temsile Yetkili Kişi Kimdir?

Limited şirketi temsile yetkili kişi, Türk Ticaret Kanunu’nun 629. maddesi uyarınca, şirketin esas sözleşmesinde belirtilmek suretiyle atanmış olan müdür veya müdürlerdir. Şirket müdürü, limited şirketin dış dünyaya karşı temsili, hukuki işlemlerin yapılması, idari süreçlerin yürütülmesi ve şirket adına yükümlülük altına girilmesi gibi görevleri ifa eden temel yetkili konumundadır. Bu kapsamda, şirket müdürü şirket adına üçüncü kişilerle her türlü sözleşme akdedebilir, dava açabilir veya açılan davalarda şirketi savunabilir; icra takiplerini başlatabileceği gibi, şirket aleyhine başlatılan takiplerde de gerekli hukuki işlemleri yürütebilir. Ayrıca, vergi dairesi, Sosyal Güvenlik Kurumu, belediye ve ticaret sicili nezdinde şirketin temsilini sağlar. Müdürlük görevine, ortaklardan biri atanabileceği gibi dışarıdan profesyonel bir kişi de getirilebilir. Müdür sayısı birden fazla ise, temsile yetkinin müşterek mi yoksa münferit mi kullanılacağı, yani müdürlerin birlikte mi yoksa tek başlarına mı işlem yapabilecekleri esas sözleşmede açıkça düzenlenmelidir. Ancak önemle belirtmek gerekir ki, şirketin iç işleyişinde müdürlerin yetkilerine ilişkin getirilen sınırlamalar, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Bu husus, TTK m. 629 hükmü gereğince şirketin güvenilirliği ve ticari istikrarının korunması amacıyla öngörülmüş olup, şirket adına işlem yapan müdürün temsil yetkisi, üçüncü kişiler nezdinde sınırsız ve mutlak kabul edilir. Bu yönüyle, limited şirketin dış temsilinde esas sözleşme ve ticaret siciline tescil edilmiş müdür veya müdürler belirleyici konumdadır.

Limited Şirketler Hangi Konularda Faaliyet Gösterebilir?

Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirketler, esas sözleşmelerinde açıkça belirtilmiş olan faaliyet konuları çerçevesinde kalmak koşuluyla her türlü meşru ve hukuken izin verilen ticari faaliyette bulunabilirler. Ancak bazı özel sektörlerde faaliyet göstermek isteyen limited şirketlerin, genel tescil ve kuruluş işlemlerine ek olarak ilgili düzenleyici kurumlardan özel izin veya lisans almaları zorunludur. Örneğin, bankacılık ve finansal hizmetler alanında faaliyet göstermek isteyen bir limited şirketin, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından verilen faaliyet iznini temin etmesi gerekmektedir. Benzer şekilde, özel eğitim kurumları Millî Eğitim Bakanlığı (MEB) denetimine tabi olup, faaliyete geçebilmek için ilgili yönetmeliklerde belirtilen şartları sağlamaları ve MEB’den izin almaları zorunludur. Sağlık hizmetleri sunan şirketler açısından Sağlık Bakanlığı izni ve sağlık mevzuatına uygunluk aranırken; sigorta acenteliği yapmak isteyen limited şirketlerin ise Sigortacılık Kanunu kapsamında Hazine ve Maliye Bakanlığı veya Türkiye Sigorta Birliği’nin denetim ve ruhsatlandırma prosedürlerine tabi oldukları unutulmamalıdır. Ayrıca, ilaç, tıbbi cihaz, medikal ürün satışı gibi sağlıkla doğrudan ilgili ticari faaliyetler için Sağlık Bakanlığı’nın yanı sıra Eczacılık Mevzuatı uyarınca da izin alınması gerekmektedir. Bu bağlamda, limited şirketlerin faaliyet serbestisi kanunen tanınmış olsa da belirli alanlar için özel düzenlemelere tabi oldukları ve ilgili kamu otoritelerinden alınacak izin ve lisansların şirketin hukuka uygun faaliyet gösterebilmesi açısından zorunlu olduğu göz ardı edilmemelidir.

Limited Şirket Ortaklarının Yetkileri ve Sorumlulukları Nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirket ortakları, şirketin en üst karar organı olan genel kurula katılma, gündemdeki konular hakkında oy kullanma ve şirket yönetimini denetleme hakkına sahiptir. Bu kapsamda her ortak, sermaye payı oranına göre oy hakkını kullanabilir; şirketin mali tablolarını, bilanço ve gelir tablolarını, yasal defterlerini ve faaliyet raporlarını inceleme yetkisine sahiptir. Ayrıca ortaklar, şirketin elde ettiği kârdan, payları oranında kâr payı (temettü) alma hakkına sahiptir. Esas sözleşme değişikliklerinde de ortakların onayı gereklidir; belirli oranlardaki değişiklikler için nitelikli çoğunluk şartı aranır.

Sorumluluklar bakımından ise limited şirket ortakları, taahhüt ettikleri sermaye paylarını sözleşmede belirtilen sürede ve şekilde ödeme yükümlülüğü altındadır. Ancak şirketin üçüncü kişilere olan borçlarından, ortaklar şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulamazlar; zira limited şirket, sermaye şirketi statüsünde olup, tüzel kişiliği nedeniyle borçlarından yalnızca kendi malvarlığı ile sorumludur (TTK m. 573/2). Bununla birlikte, bazı kamu alacakları açısından (özellikle vergi ve sosyal güvenlik prim borçları), şirketin kanuni temsilcileri olan müdür sıfatını taşıyan ortaklar, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ve Sosyal Güvenlik Mevzuatı uyarınca müteselsil sorumluluk altına girebilir. Bu nedenle, her ne kadar ortakların şirket borçlarından şahsi sorumluluğu genel kural olarak bulunmasa da müdürlük sıfatı taşıyan ortaklar bakımından kamu borçları yönünden ayrı bir hukuki sorumluluk rejimi öngörülmüştür. Bu yönüyle, limited şirket ortakları haklarını kullanırken ve özellikle yönetsel görevler üstlenirken, yasal yükümlülüklerin kapsamını dikkatle değerlendirmelidir.

Konu ile ilgili olarak Şirketler İçin E-Tebligat Zorunluluğu başlıklı yazımızı da okuyabilirsiniz.

Limited Şirkete Nasıl Ortak Olunur?

Limited şirketin kuruluş aşamasında ortak olarak yer almak isteyen kişiler, şirket esas sözleşmesini MERSİS sistemi üzerinden oluşturarak, sözleşmeyi imzalamak suretiyle kurucu ortak sıfatını kazanırlar. Bu kişiler, belirledikleri sermaye tutarını şirket adına taahhüt ederler ve bu taahhüt çerçevesinde şirket sermayesine katılırlar. Kuruluşun tamamlanması ve ticaret siciline tescili ile birlikte ortaklık hukuki geçerlilik kazanır. Türk Ticaret Kanunu, en az bir gerçek veya tüzel kişiyle limited şirket kurulmasına izin vermekte olup, tek ortaklı limited şirket yapısı da yasal zeminde mümkündür. Her bir ortak, şirkete koyduğu sermaye payı oranında ortaklık hakkına sahip olur. Bu işlemlerin ardından, şirketin ticaret siciline tesciliyle birlikte tüzel kişilik kazanılır ve ortaklık ilişkisi resmiyet kazanmış olur. Nitekim, TTK gereği, tek ortaklı limited şirket kurulması da mümkündür ve uygulamada oldukça yaygındır.

Kurulu bir limited şirkete sonradan ortak olmak için ise, mevcut ortaklardan birinin sahip olduğu payın devralınması gerekir. Bu sürecin ilk aşaması, Türk Borçlar Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu’na uygun şekilde bir pay devir sözleşmesi düzenlenmesidir. Bu sözleşme noter huzurunda yazılı olarak yapılmalı ve taraflarca imzalanmalıdır. Ancak bu işlem tek başına yeterli değildir; TTK m. 595 gereğince, şirket sözleşmesinde aksi bir hüküm bulunmadıkça, yapılan pay devrinin şirket ortaklarının oluşturduğu genel kurul tarafından en az üçte iki çoğunlukla onaylanması şarttır. Bu onay alınmadan yapılan pay devirleri şirket açısından hüküm doğurmaz. Onayın ardından, pay devrinin geçerli olabilmesi için ticaret siciline tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı gereklidir. Tescil gerçekleştikten sonra, yeni ortak şirketin pay defterine kaydedilir ve bu kayıtla birlikte, oy kullanma, kar payı alma, bilgi alma ve genel kurula katılma gibi tüm ortaklık haklarından yararlanmaya başlar.

Öte yandan, şirkete ortak olmanın bir diğer yolu da sermaye artırımı suretiyle şirkete yeni pay çıkarılması ve bu payların yeni bir kişi tarafından taahhüt edilmesidir. Bu yöntemle ortak olmak isteyen kişi, mevcut bir ortağın payını devralmaksızın, genel kurul kararıyla artırılan yeni sermayeye iştirak eder. Bu durumda, şirketin genel kurulu sermaye artırımı kararı alır; yeni ortak, taahhüt ettiği sermaye miktarını nakden veya aynen ödeyerek şirkete dahil olur. Sermaye artırımına ilişkin kararın da ticaret siciline tescili ve ilanı gerekir. Bu yöntem, şirketin sermaye yapısını güçlendirmek ve yeni finansal kaynak yaratmak amacıyla sıklıkla tercih edilir. Her iki durumda da, limited şirkete ortaklık kazanımı ancak ilgili işlemlerin yasal biçimde tamamlanması, gerekli belgelerin düzenlenmesi ve ticaret siciline usulüne uygun şekilde tescil edilmesiyle mümkündür.

Bu süreçte sunulması gereken belgeler arasında; noter onaylı pay devir sözleşmesi (veya sermaye artırımına ilişkin taahhütname), genel kurul kararı (gerekli ise), ticaret sicil müdürlüğüne hitaben yazılmış tescil talep dilekçesi, yeni ortağa ait kimlik, adres ve iletişim bilgileri ile varsa vergi numarası yer alır. Ayrıca, pay devri kısıtlamalarına veya özel koşullara yer verilmişse, esas sözleşmedeki hükümlere tam uyum sağlanmalıdır. Aksi hâlde, tescil işlemi eksik kalacak ve ortaklık hukuken geçerli sayılmayacaktır. Bu bağlamda, limited şirkete ortaklık kazanımı hem şekli hem de maddi hukuk yönünden sıkı kurallara bağlı olup, işlemlerin ticaret hukuku ilkelerine uygun şekilde yürütülmesi zorunludur.

Limited Şirketin Borçlarından Ortaklar Müteselsilen mi Sorumludur?

Limited şirketin sermaye şirketi niteliği ile şahıs şirketlerinden ayrıldığı temel hukuki ilkeler çerçevesinde değerlendirildiğinde, genel kural olarak ortakların şirket borçlarından şahsi olarak sorumlu tutulamayacağı sonucunu doğurur. Türk Ticaret Kanunu’nun 573/2. maddesi bu hususu açık ve emredici şekilde düzenlemiştir: “Limited şirket, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumludur. Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler.” Bu düzenleme uyarınca, limited şirketin üçüncü kişilere veya ticari alacaklılara olan borçları nedeniyle, ortakların şahsi malvarlıklarının takip edilmesi mümkün değildir. Ortakların sorumluluğu, sadece taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır ve bu sermaye borcu ifa edildiği takdirde, şirket borçlarından ötürü başka bir yükümlülük altına girmezler.

Bununla birlikte, bu ilkenin bazı önemli ve uygulamada sıklıkla karşılaşılan istisnaları bulunmaktadır. İlk olarak, kamu alacakları bağlamında, yani vergi ve sosyal güvenlik primi gibi devlet kurumlarına yönelik borçlarda, ortaklardan ziyade şirketin kanuni temsilcileri, çoğunlukla müdür sıfatını haiz kişiler, şahsi ve müteselsil sorumluluk altına girebilir. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesine göre, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacakları, şirketin kanuni temsilcilerinden tahsil edilir. Bu kapsamda, limited şirketin müdürü sıfatını taşıyan ortak ya da üçüncü kişi, şirketin malvarlığı borcu karşılamadığı ölçüde, kendi malvarlığı ile sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk, kusur veya kast aranmaksızın, temsil görevinden doğar ve idarece re ’sen uygulamaya konulabilir.

İkinci istisna, ortakların taahhüt ettikleri sermaye borcunu süresi içinde ve eksiksiz şekilde yerine getirmemeleridir. Şirket esas sermayesini oluşturan bu borç, ortaklık ilişkisinden kaynaklanan asli bir yükümlülüktür. Her ne kadar bu borç, doğrudan üçüncü kişiler tarafından talep edilemese de, şirket alacaklıları dolaylı yoldan, şirketin sermaye gücünü oluşturan bu taahhüdün yerine getirilmesini talep edebilecek durumdadır. Yargıtay uygulamasına göre, sermaye borcunun zamanında ifa edilmemesi, ortak açısından tazminat ve temerrüt faizine yol açabilecek mali sonuçlar doğurabilir. Bu sorumluluk, şirketin doğrudan açacağı dava veya icra takibi ile gündeme gelir.

Üçüncü olarak, iş hukuku bakımından şirketin işveren sıfatıyla üstlendiği yükümlülükler kapsamında bazı durumlarda, özellikle şirketin iş kazası, sigortasız işçi çalıştırılması, ücret, kıdem ve ihbar tazminatlarının ödenmemesi gibi yükümlülüklerini yerine getirmemesi hâlinde, şirketin müdürlerinin sorumluluğu gündeme gelebilir. Bu tür durumlarda, işçilik alacakları bakımından şirketin iflası, tasfiyesi veya malvarlığının yetersizliği nedeniyle haklarını alamayan işçiler, İş Kanunu ve Yargıtay içtihatları çerçevesinde, şirket müdürlerine karşı kişisel sorumluluk ileri sürebilmektedir. Özellikle işveren sıfatı fiilen müdür üzerinde yoğunlaştığında, müdürün kişisel sorumluluğu işçi alacakları bakımından fiili işverenlik kapsamında değerlendirilmektedir.

Sonuç olarak, limited şirket ortakları genel kural olarak şirketin borçlarından şahsi olarak sorumlu tutulmazlar. Ancak özellikle kanuni temsilci sıfatıyla kamu alacakları, sermaye taahhüdü yükümlülüğü ve iş hukukuna dayalı yükümlülükler bağlamında istisnai olarak şahsi ve müteselsil sorumluluk halleri ortaya çıkabilir. Bu sebeple, limited şirket ortaklarının ve müdürlerinin yalnızca ticari değil, aynı zamanda kamu hukuku ve iş hukuku bakımından da sorumluluk doğurabilecek işlemlerde dikkatli ve özenli hareket etmeleri, hukuki risklerin önlenmesi bakımından son derece önemlidir.

Limited Şirketlerin Avukat Bulundurma Zorunluluğu Var mı?

1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi kapsamında değerlendirilmelidir. Anılan madde uyarınca, sermayesi 250.000 TL ve üzeri olan limited şirketler, bir avukat ile sürekli danışmanlık hizmeti verilmesini öngören yazılı bir sözleşme yapmak zorundadır. Bu zorunluluk, yalnızca vekâlet ilişkisiyle sınırlı kalmayıp, şirketin hukuki işlemlerinin tümüne yönelik sürekli ve profesyonel bir hukuk hizmeti alınmasını hedeflemektedir. Düzenlemenin amacı, ticari faaliyetlerin hukuka uygun şekilde yürütülmesini sağlamak, sözleşme ilişkilerinde hak kayıplarının önüne geçmek ve şirketlerin ihtilaflara düşmeden önce önleyici hukuki destek almasını temin etmektir. Şirketin bu yükümlülüğe aykırı davranması hâlinde, durum baro tarafından re ’sen veya ihbar üzerine tespit edilir ve ilgili şirkete Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca idari para cezası uygulanır. Uygulamada bu ceza, her yıl Türkiye Barolar Birliği tarafından belirlenen tutarlara göre değişiklik gösterebilmekte ve şirketin ticaret sicil kaydı dikkate alınarak hesaplanmaktadır. Dolayısıyla, sermaye büyüklüğü belirli bir eşiği aşan limited şirketler açısından bir avukatla sözleşme yapma yükümlülüğü yalnızca tavsiye edilen bir uygulama değil, hukuken bağlayıcı ve yaptırıma tabi bir zorunluluktur.

Bu yazımızla birlikte bir rehber niteliğinde hazırlanan Anonim Şirket Kurmak başlıklı yazımızı da okuyabilirsiniz.

Limited Şirketin Sermayesinin Sınırları Nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 580. maddesi ve ilgili düzenlemeleri kapsamında yanıtlanmaktadır. Limited şirketlerde öngörülen asgari esas sermaye tutarı 10.000 Türk lirasıdır ve bu tutarın altında bir sermaye ile şirket kurulması mümkün değildir. Şirket sermayesi, nakden veya ayni olarak konulabilir; yani ortaklar sermaye taahhütlerini para şeklinde yerine getirebilecekleri gibi, taşınır, taşınmaz ya da fikri haklar gibi malvarlığı unsurlarını da ayni sermaye olarak şirkete koyabilirler. Ancak ayni sermaye konulması hâlinde, ilgili malvarlığı unsurlarının değerinin bilirkişi raporuyla tespit edilmesi ve mahkeme tarafından atanacak bilirkişi tarafından hazırlanan bu raporun ticaret sicil müdürlüğüne sunulması zorunludur. Nakdi sermaye taahhütlerinde ise, taahhüt edilen toplam sermaye miktarının en az %25’i şirketin tescilinden önce ödenmeli, kalan kısmı ise en geç 24 ay içinde tamamen ifa edilmelidir. Ayrıca, her bir sermaye payının nominal değeri en az 25 TL olmak zorundadır. Bu sınırlar, sermayenin parçalara bölünmesi ve ortaklar arasında paylaştırılmasına yönelik teknik düzenlemeleri ifade eder. Belirtilen kurallar, limited şirketin sermaye yapısının şeffaf, denetlenebilir ve alacaklıların haklarını güvence altına alacak şekilde düzenlenmesini amaçlamakta olup hem kuruluş aşamasında hem de sermaye artırımı süreçlerinde titizlikle gözetilmesi gereken hukuki çerçeveyi oluşturmaktadır.

Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu hakkında kapsamlı makalemizi de okuyabilirsiniz.

Limited Şirketin Devri Nasıl Olur? Gerekli Belgeler Nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi uyarınca, limited şirkette ortaklık devri, pay devri yoluyla gerçekleşir ve bu işlem bazı şekil şartlarına tabi kılınmıştır. Öncelikle, devre konu olan şirket payının devri için taraflar arasında bir pay devir sözleşmesi hazırlanmalı ve bu sözleşme noter huzurunda imzalanmak suretiyle resmiyet kazanmalıdır. Bununla birlikte, şirket sözleşmesinde aksi bir hüküm yoksa, yapılan devir işleminin geçerli olabilmesi için genel kurulun en az üçte iki çoğunluğu ile onaylanması gereklidir. Genel kurulun onayına sunulmayan ya da gerekli çoğunluk sağlanmadan gerçekleştirilen pay devirleri hukuken geçersiz sayılır ve ticaret siciline tescil edilemez.

Pay devri işlemi, ancak ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesiyle birlikte üçüncü kişiler açısından hüküm ve sonuç doğurur. Devir işleminin tamamlanabilmesi için ticaret sicili müdürlüğüne yapılacak başvuru sırasında bazı belgelerin ibrazı zorunludur. Bu belgeler şunlardır: noter tasdikli pay devir sözleşmesi, genel kurul tarafından alınan pay devrini onaylayan karar tutanağı, ticaret siciline hitaben düzenlenmiş tescil dilekçesi ve yeni ortaklara ait kimlik ve adres bilgileri. Gerekli belgelerin eksiksiz ve usule uygun şekilde hazırlanması, pay devrinin geçerli ve hukuki sonuç doğuracak biçimde tamamlanması bakımından büyük önem arz etmektedir. Limited şirket pay devirleri hem ortaklık ilişkilerinin yeniden şekillenmesi hem de şirketin iç işleyişi bakımından önemli sonuçlar doğurduğundan, bu işlemlerin dikkatle ve hukuka uygun biçimde yürütülmesi gerekmektedir.

Limited Şirketin Tasfiyesi Nasıl Olur? Gerekli Belgeler Nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu ile Vergi Usul Kanunu kapsamında düzenlenen tasfiye sürecine ilişkin ayrıntılı bir hukuki prosedürü ifade eder. Tasfiye, şirketin ticari faaliyetlerine hukuken ve fiilen son verilmesi, alacak ve borçlarının tasfiye edilerek kalan malvarlığının ortaklara dağıtılması suretiyle tüzel kişiliğin sona erdirilmesini amaçlayan bir süreçtir. Bu süreçte ilk olarak, limited şirketin ortaklar kurulu tarafından fesih kararı alınır ve bu kararla birlikte şirketin tasfiye sürecine girmesi kabul edilir. Aynı genel kurul kararında, şirketin malvarlığını yönetecek ve tasfiye işlemlerini yürütecek kişi veya kişilerden oluşan tasfiye memuru atanır. Bu karar, ticaret siciline tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir ve şirket unvanına “tasfiye halinde” ibaresi eklenir.

Tasfiye memurları, tescil ve ilan işlemini takiben, şirketin borç ve alacak durumunu belirlemek üzere bilanço çıkarır; şirket alacaklarını tahsil eder, borçlarını öder. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu uyarınca, tasfiye memurları alacaklılara üç defa ilanla çağrıda bulunmak zorundadır. Bu ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde belirli aralıklarla yayımlanır. Şirketin alacakları tahsil edilip, borçları ödendikten sonra geriye kalan malvarlığı ortaklara payları oranında dağıtılır. Tüm işlemlerin tamamlanmasının ardından, tasfiye sonu bilançosu çıkarılır ve şirketin vergi yükümlülüklerinin sona erdiğini belgeleyen vergi dairesinden alınmış ilişik kesme yazısı temin edilir. Bu belgeyle birlikte şirketin ticaret sicilindeki kaydının silinmesi için sicil müdürlüğüne başvurulur. Böylece şirketin tüzel kişiliği sona erer.

Bu sürecin tamamlanabilmesi için ticaret sicil müdürlüğüne sunulması gereken gerekli belgeler şunlardır: (1) Genel kurulca alınan fesih kararı ve tasfiye memuru atama tutanağı, (2) vergi dairesinden alınan ilişik kesme belgesi, (3) tasfiye sürecine ilişkin ilanların yayımlandığı gazetelerin örnekleri, (4) tasfiye başlangıç ve tasfiye sonu bilançoları, (5) tasfiye işlemlerinin tamamlandığını bildiren tescil talep dilekçesi. Bu belgeler eksiksiz ve zamanında sunulmadığı takdirde, sicil kaydı silinmez ve tasfiye işlemleri hukuken tamamlanmış sayılmaz. Bu nedenle limited şirketin tasfiyesi, teknik ve usule bağlı detayları içeren, dikkatle yürütülmesi gereken bir süreçtir.

Sonuç

Görüldüğü üzere, limited şirket kurmak, bir iş fikrini gerçeğe dönüştürmenin heyecan verici olduğu kadar, dikkat ve hukuki bilgi gerektiren çok adımlı bir yolculuğudur. Bu süreçte atılacak her doğru adım, şirketinizin gelecekteki sağlığının ve başarısının temelini oluşturur. Özellikle Ankara’da faaliyet göstermeyi planlayan girişimciler için, tüm bu yasal prosedürleri en başından doğru bir şekilde yönetmek ve olası riskleri minimize etmek adına profesyonel bir Ankara şirket avukatı ile çalışmak, en stratejik yatırımlardan biridir. Ticari hedeflerinize odaklanırken hukuki süreçlerin yükünü omuzlarınızdan almak ve şirketinizi sağlam temeller üzerine kurmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.

 Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

• Limited şirketi tek kişi kurabilir mi?
  2012 sonrası düzenlemelerle tek ortaklı limited şirket mümkündür.
• Ortakların şirketten çıkması mümkün mü?
  Şirket sözleşmesine göre genel kurul kararıyla çıkabilir ya da mahkeme kararıyla ayrılabilir.
• Ayni sermaye koymak mümkün müdür?
  Ancak bilirkişi raporu ile değerinin tespiti gerekir.
• Müdür sayısı kaç kişi olabilir?
  Bir ya da birden çok müdür atanabilir.
• Limited şirket ile anonim şirket arasında fark nedir?
  Anonim şirketin ortakları hisse senetleriyle temsil edilir ve kamuya açılabilir; limited şirket daha kapalı bir yapıya sahiptir ve pay devri daha sınırlıdır.
• Limited şirketin unvanı nasıl belirlenir?
  Unvan, şirketin faaliyet konusunu yansıtmalı ve aynı ticaret sicilinde kayıtlı başka bir şirket unvanıyla karışmamalıdır.
• Limited şirket müdürü ortak olmak zorunda mıdır?
  Hayır. Müdür dışarıdan da atanabilir.
• Limited şirketin süresi sınırlı olmak zorunda mı?
  Hayır. Şirket süresiz olarak da kurulabilir.